このアルバムは2006年1月発売の「UNDER:COVER」に続くセルフカバー企画第2弾。ファンからのリクエストによって選ばれた人気の楽曲が、豪華なゲストアーティストを迎えて、最新のアレンジでよみがえる。
アレンジャーおよびゲストとして参加するアーティストには、浅倉大介、UZUMAKI、
本作はCDのみの通常盤、「イナズマロックフェス2012」ライブ映像DVDが付いた初回限定盤に加え、LPサイズBOX仕様の完全生産限定盤も発売される。この完全生産限定盤は「Meteor -ミーティア-」収録のボーナスディスクが付属したCD2枚組。さらにBODY WILDとのコラボによる「オリジナルアンダーウェア」3種のうちいずれかが封入される。ウェアのサイズはレディースLサイズのみ。
なおジャケットには前作「UNDER:COVER」に続き、西川貴教の女装姿がフィーチャーされており、艶やかなビジュアルを楽しむことができる。
T.M.Revolution「UNDER:COVER 2」収録曲
01. LEVEL 4
［アレンジャー＆ゲスト：UZUMAKI］
02. 蒼い霹靂
［アレンジャー：岸利至 / ゲスト：布袋寅泰］
03. IMITATION CRIME
［アレンジャー：KEN HARADA / ゲスト：JESSE（RIZE）］
04. INVOKE
［アレンジャー：kz（livetune）］
05. last resort
［アレンジャー：大島こうすけ / ゲスト：May J.］
06. 独裁 -monopolize-
［アレンジャー：浅倉大介 / ゲスト：TATSUYA］
07. とっておきのおはなし～新説恋愛進化論
［アレンジャー：柴崎浩］
08. O.L
［アレンジャー：鈴木覚 / ゲスト：中西康晴］
09. Burnin' X'mas
［アレンジャー：INA］
10. SHAKIN' LOVE
［アレンジャー：IKUO / ゲスト：the GazettE、蓮尾理之（385、bonanzas）］
11. Out Of Orbit ～Triple ZERO～
［アレンジャー：SHINGO（from Agitato）］
12. WILD RUSH
［アレンジャー＆ゲスト：VERBAL（m-flo）］
13. Albireo -アルビレオ-
［アレンジャー：Tom H@ck］
14. vestige -ヴェスティージ-
［アレンジャー：松谷卓］
15. Tomorrow Meets Resistance
［アレンジャー＆ゲスト：HOME MADE 家族］
16. Meteor -ミーティア- ※完全生産限定盤ボーナスディスクのみ収録
［アレンジャー：大西省吾（onetrap）］
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@necomi_info これを知ってるので「またやりやがったなw」でしたw
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